蒋多多| 看吴亚军如何利用家族信托扛过离婚、实现传承 海外信托案例-景淳财富
蒋多多目录
01 离婚有术
利用家族信托与公司资产完美隔离
02 平稳传承
利用家族信托转让股权并保留话语权
03 结语
6年前，中国女富豪吴亚军离婚的消息搅动地产圈。764亿港元的市值公司，577亿港元的身家分割。没有股权之争，没有债务违约，市场以为会发生的动荡一件都没有发生。
日前，54岁的吴亚军将企业43.98%股权分派给女儿，安全传承价值500亿多港元的消息又搅动了投资圈。吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事，拥有投票权，对公司营运不产生任何影响，大家以为会发生的矛盾一件也都没有发生。
教科书式的离婚资产保全及财富传承，吴亚军究竟做了些什么？
01 离婚有术：利用家族信托与公司资产完美隔离
龙湖地产由吴亚军和蔡奎早年在重庆创办，蔡馨仪是吴亚军与蔡奎的女儿。2012年11月20日，吴亚军与蔡奎离婚的消息占据了财经新闻媒体的头版头条，引发了无数的唏嘘。
离婚对一个企业的打击不可谓不大，最典型的反面例子是土豆网创始人王微与新闻主播杨蕾之间的离婚纠纷。在土豆网准备赴美IPO之时，其创始人王微与新闻主播杨蕾之间发生离婚纠纷，这场诉讼直接导致土豆IPO的失利，这使得土豆网败给了一直以来势均力敌的竞争对手优酷网，并最终被其吞并。
因此，吴蔡二人离婚消息公布当天，龙湖地产的股价应声下跌4.2%。第二天，股价继续下跌2.92%。但是第三天，龙湖股价开始反弹。11月23日股价还上涨4.3%。龙湖地产轻描淡写地度过了创始人离婚关，此时大家才开始关注龙湖地产背后的家族信托。
早在2008年龙湖地产上市前，吴亚军就通过家族信托完成了股权分隔。吴蔡通过同一信托公司各自设立了家族信托，并将即将上市的公司股权分别转移其中。做法如下：
2007年12月，吴蔡夫妇在开曼注册了空壳公司龙湖地产，持有者为吴蔡夫妇分别控制的BVI公司Charm Talent和Precious full。
2008年1月，吴蔡夫妇再成立一家名为Long for Investment的BVI，并由龙湖地产100%控股。
同年，吴蔡夫妇分别设立“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信托”，两者均为全权信托，受托人为汇丰信托公司。
2008年6月21日，Longfor Investment收购嘉逊发展的全部已发行股本，并将这些股本分别按面值19.2亿港元和12.8亿港元转让予Charm Talent及Precious Full。
同日，吴蔡夫妇将Charm Talent及Precious Full分别持有龙湖地产的股份以馈赠的方式零价分别向Silver Sea及Silver Land转让，并分别结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托。
至此，Silver Sea和Silver land成为龙湖地产的直接控股股东，吴亚军和蔡奎都不直接控制公司的股权，但通过吴氏家族信托和蔡氏家族信托分别控制。Silver Sea全部股本由汇丰信托以吴氏家族信托的受托人身份全资拥有。而Silver Land全部股本由汇丰信托以蔡氏家族信托的受托人身份全资拥有。
而在披露上，吴蔡夫妇共同控制龙湖地产（00960.HK）75.6%权益。
吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fit All信托，Fit All受益对象为龙湖地产的员工及管理层。作为彼时吴亚军的丈夫蔡奎也被视为拥有这一部分股份的权益。
蔡氏家族信托的受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fit All。而这一部分股权的权益同时也由吴亚军拥有。
因此，在IPO前，吴蔡夫妇在龙湖地产中的资产，已通过信托架构成功将二人的权益做了妥善安排。二人对于龙湖的股权早已分开独立。
2012年11月，吴蔡二人被爆离婚。因为蔡奎一直未在龙湖地产任职，吴亚军又是第一大股东，所以媒体都称吴亚军被老公分走了200亿港元离婚费。
然后就在婚变前夜，即2012年8月6日，根据港交所公开的资料，吴亚军将此前共同持有的75.6%权益的龙湖股份，相当于约39亿股，分割为吴亚军持有45.4%权益，蔡奎持有30.2%。
8月5日为婚变前持有权益情况，8月6日起为婚变后持有权益安排。11月19日，为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%股权。
剖开了龙湖背后的家族信托结构，我们发现离婚危机的平稳过度在吴亚军的意料之中。所谓财产分割，只是把各自从对方家族信托的受益人中除名而已。
同时，我们借此对比其他婚姻风险隔离工具，利弊清晰可见：
02平稳传承：利用家族信托转让股权并保留话语权
有了股权分隔的经验，吴亚军更驾轻就熟。为了将财富完整传承给女儿，她把上市公司股份全部放到了女儿设立的家族信托中：
在本次龙湖集团股权分派前，Charm Talent持有龙湖集团控股权益，占龙湖集团已发行股本总额约43.98%，这部分权益市值559.92亿元港币（折合约495.7亿元人民币）。
传承前，吴亚军以女儿作为设立人成立了女儿信托XTH信托，并委任汇丰信托为受托人。
2018年11月21日，母亲信托将Silver Sea 的全部已发行股本分派予女儿信托。
下图描绘分派前后Charm Talent的股权架构：
龙湖集团11月22日发布的公告
由于吴亚军和女儿的家族信托受托人都是同一家信托公司，转让时无需改变上市公司的控股架构，股份由吴氏信托分派到女儿信托中即可，不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性。
龙湖回应称，本次股权分派是吴亚军女儿日渐成年后，家族财富管理及传承的正常安排；龙湖集团控股股东一直都是吴亚军家族信托，而非吴亚军个人。另外，公司还特别强调，本次安排只涉及信托层面，对公司营运没有影响；吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事，如常参与公司运营管理；吴亚军女儿亦无条件承诺及保证其根据吴亚军指示行使相应股份的投票权。
如此，整个传承过程中，除了上市公司公告备案，公司架构没变，公司控制人没变，没有税费，不用中小股东投票表决……吴亚军不动声色地实现了平稳传承，游刃有余地实现了财产权和控制权的分离，自此开启“裸”掌龙湖的时代。
03 启示
吴亚军通过家族信托安排，对其持有的龙湖最终权益，进行了所有权、控制权、经营权及收益权的再配置，既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能，又没有影响到家族的最终权益。从吴亚军的案例可以很清楚的看到，家族信托最典型的功能体现在：
01
信托资产的独立性起到防火墙作用
具有控股地位的企业家有一个普遍的隐忧，就是倘若未来发生股份继承和分割，控股地位很可能因为股份切分而丧失实际控制人地位。同时无法防止持股人出售、质押、赠与股份，使得把握在手中的股份越来越少。
而风险隔离是企业家们看中家族信托的关键原因。由于资产所有权已转移至家族信托，当委托人离异、破产或面临债务危机时，信托资产基本不会受牵连。
在吴蔡的这一架构下，无论他们的身份、性质发生何种改变，公司股权最终都需通过家族信托汇于一体产生效力，这在一定意义上保障了股东行动的一致性。
由此可见，搭建家族信托，利用信托资产的独立性发挥防火墙作用，在现实中直接表现为家族对于企业控制权的稳定性。
02
信托设计的灵活性更好助于分产和传承
在吴亚军离婚时，双方从共同控制75.6%权益到分割到各自名下，仅是变更受益人即可。
而在吴亚军传承给女儿时，仅需要将上市公司股份分派至其女家族信托名下即可。不必真正分割股权，灵活且保护了家族资产完整性。
总之，吴亚军把她持有的上市公司的财产权，游刃有余地通过家族信托的安排，顺利保护并传承至下一代了；与此同时，自始至终，她持有的上市公司的控制权，从未改变过。
中国的企业百年的不多，但中国的家族企业却不少。我国实行家族化管理的私营企业约占总数的90%，而这些家族企业，绝大多数还没有任何信托计划，甚至并没有一个系统的传承安排。作为一个权益配置的工具，家族信托已成为高净值家族财富传承选择之一。设计家族信托是一个系统的工程，需要跟专业的律师和信托专家根据家族的特点和意愿进行定制化的设计。